dimanche 22 mars 2009

Statuts de société civile immobilière (2)

(suite du document 1 ci-dessus)



TITRE V : GERANCE


ARTICLE 18 : DESIGNATION - DEMISSION ET REVOCATION DE LA GERANCE

La société est gérée par un (ou plusieurs) gérant(s), associé(s) (ou non), personne(s) physique(s) (ou morale(s)), désigné(s) pour une durée déterminée (ou non), par décision ordinaire (ou : extraordinaire) des associés.

Le premier gérant de la société est M... (nom, prénom usuel, domicile), lequel exerce son mandat sans limitation de durée (ou : jusqu'au ...). (ou : Les premiers gérants de la société sont M... et M..., lesquels exercent leur mandat sans limitation de durée.)


Le gérant ou les gérants peuvent démissionner sans avoir à justifier leur décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée adressée six mois avant la clôture de l'exercice en cours, cette démission ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture. Elle expose néanmoins le démissionnaire ou les démissionnaires à des dommages et intérêts si la cessation de ses ou de leurs fonctions cause un préjudice à la société.

La démission n'est recevable en tout état de cause, si le gérant est unique ou si tous les gérants démissionnent à la même date, qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.


Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat du ou de l'un ou des gérants, par décision collective ordinaire (ou extraordinaire).

La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.

Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.


La nomination et la cessation de fonctions du ou des gérants doivent être publiées dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.


Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions du ou des gérants, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.


ARTICLE 19 : POUVOIRS DE LA GERANCE

Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte de la société et dans l'intérêt de celle-ci tous les actes nécessaires à la réalisation de l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.


ARTICLE 20 : REMUNERATION DE LA GERANCE

Le ou les gérants exerceront leurs fonctions gratuitement.

Toutefois, le ou les gérants auront droit au remboursement de leurs frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.


ARTICLE 21 : RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.



TITRE VI : DECISIONS COLLECTIVES


ARTICLE 22 : NATURE ET MAJORITE DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous.

Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :

- celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble du ou des gérants sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues.

- celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition du résultat.


Les décisions extraordinaires ne pourront être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

Les décisions de nature ordinaire seront prises à la majorité des voix attachées aux parts créées par la société.


ARTICLE 23 : MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit en assemblée générale.

Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance, qui en détermine librement la procédure et le déroulement.

Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procès-verbaux signés par le ou les gérants.



TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX


ARTICLE 24 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Exceptionnellement le premier exercice commencera le ... et prendra fin le ... .


ARTICLE 25 : COMPTES SOCIAUX - APPROBATION

La gérance doit tenir une comptabilité claire et précise.

Les comptes de l'exercice écoulé sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble du ou des gérants portant sur l'activité de la société au cours de l'exercice dans les six mois de la date de clôture dudit exercice et au moins une fois par an. Le rapport est joint à la lettre de convocation de l'assemblée générale ordinaire.
En cas de constatation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport fait à chaque associé.


ARTICLE 26 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Après approbation du rapport d'ensemble du ou des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice à un ou plusieurs comptes de réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau ; le surplus du bénéfice est réparti entre les associés comme suit : ... .

Les pertes, s'il en existe, à défaut de leur compensation avec tout ou partie des réserves et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées à un compte "pertes antérieures" inscrit au bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, par décision collective appropriée, peuvent encore décider la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes, auquel cas elles sont supportées par chacun d'eux comme il est indiqué ci-dessus.



TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION


ARTICLE 27 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION

La société sera en liquidation dès l'instant de sa dissolution, sauf les cas de fusion ou de scission.

La dissolution n'aura d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.

La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

La société sera liquidée par un liquidateur nommé par la collectivité des associés.



TITRE IX : PERSONNALITE MORALE


ARTICLE 28 : PERSONNALITE MORALE

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Avant l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers à compter de l'immatriculation, le cas échéant, après accomplissement de la publicité nécessaire. De convention expresse, toute modification des statuts exige l'accord unanime des associés.



TITRE X : POUVOIRS


ARTICLE 29 : POUVOIRS

Les associés donnent tous pouvoirs au(x) gérant(s) à l'effet d'accomplir, avant l'immatriculation de la société, les actes suivants : ...

Et plus généralement, passer et signer tous actes et pièces et prendre tous engagements entrant dans l'objet social.


L'immatriculation de la société entraînera reprise de ces actes qui seront, dès lors, censés avoir été souscrits dès l'origine par elle.


Tous pouvoirs sont donnés au(x) gérant(s) à l'effet d'accomplir toutes formalités légales et de publicité en vue notamment de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.



Dont acte.



Fait à ..., le ... .

En ... originaux, dont un remis à chacun des associés.


(signature de chacun des associés et du ou des gérants)

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